Att tänka på vid företagsöverlåtelse

Avenir har specialistkompetens avseende företagsöverlåtelser, där vi företräder såväl köpare som säljare. Vi är verksamma bl.a. i Norrköping och Halmstad. Välkommen in om du vill ha vår hjälp! Nedan följer en strukturerad genomgång av de viktigaste aspekterna att tänka på vid en överlåtelse.

Att genomföra en företagstransaktion kräver noggrann planering, analys och genomförande. Ett bolagsförvärv eller bolagsförsäljning kan skapa betydande värde, men det finns också risker som måste hanteras på rätt sätt.

1. Strategisk analys och mål med förvärvet

Innan man som köpare börjar med ett förvärv är det viktigt att klargöra syftet med förvärvet och vilken roll det nya bolaget ska spela i verksamhetens övergripande strategi.

Vanliga strategiska motiv för förvärv är:
Tillväxt – snabbare tillväxt genom att förvärva marknadsandelar, kunder eller geografiska områden.
Synergier – utnyttja stordriftsfördelar, kombinera resurser och sänka kostnader.
Diversifiering – minska beroendet av enskilda marknader, kunder eller produkter.
Konkurrensfördelar – eliminera konkurrenter eller öka förhandlingsstyrkan gentemot kunder och leverantörer.
Teknologi eller kunskap – få tillgång till ny teknik, patenterade produkter eller expertis.
Marknadsexpansion – förvärva etablerade distributionskanaler eller partnerskap i nya marknader.

Frågor att besvara:
• Passar förvärvet med köparens långsiktiga strategi?
• Finns det tydliga operativa eller ekonomiska fördelar?
• Finns det alternativ till förvärv, som samarbete eller organisk tillväxt?

2. Säljaren bör förbereda bolaget inför en försäljning

För att öka attraktiviteten och få bästa möjliga pris bör bolaget vara i gott skick inför försäljningen, säljaren bör därför:

Städa upp i bokföringen – se till att alla siffror är tydliga och lättförståeliga.
Renodla verksamheten – ta bort olönsamma eller icke-strategiska delar av verksamheten.
Reducera skulder – om möjligt, minska bolagets skulder och förbättra balansräkningen.
Förtydliga intäktsmodellen – visa stabila och återkommande intäktsströmmar.
Kund- och leverantörsavtal – se till att avtal är förlängda och stabila.

Ett välskött och strukturerat bolag ger köparen större trygghet och högre värdering!

3. Due Diligence – genomgång av företaget

En noggrann analys av målbolaget är kritisk för att förstå dess verkliga värde och risker.

En typisk due diligence-process omfattar tre huvudområden:

a) Finansiell due diligence
Undersök företagets finansiella ställning och historiska prestationer:
Resultat- och balansräkningar – minst 3–5 år tillbaka.
Kassaflödesanalyser – för att identifiera likviditetsrisker.
Skulder, kreditavtal och åtaganden – inklusive borgensåtaganden och leasing.
Kundfordringar och leverantörsskulder – åldersstruktur och avsättningar.
Ägarstruktur och aktieinnehav – kolla efter dolda åtaganden eller specialavtal.
Skattesituation – outredda skattefrågor, uppskjutna skatter, tvister.

b) Kommersiell due diligence

Undersök affärsmodellen och marknadspositionen:
Marknadsandel – hur stark är företagets ställning på marknaden?
Kundbas – vilka är nyckelkunderna? Finns det beroenden?
Leverantörer – långsiktiga avtal eller beroenden?
Konkurrens – hur ser konkurrenssituationen ut?
Immateriella tillgångar – patent, varumärken, licenser och goodwill.
Prissättning och marginaler – hållbara konkurrensfördelar?
Marknadstrender – är verksamheten i en växande eller vikande marknad?

c) Juridisk due diligence

Säkerställ att det inte finns några juridiska hinder eller dolda risker:
Bolagsform och aktieägarstruktur – är alla ägarandelar korrekt registrerade?
Pågående eller potentiella rättstvister.
Avtal – långsiktiga kundavtal, leveransavtal, leasingavtal och arbetsavtal.
Fastighetsinnehav – ägandeformer, arrenden och miljöansvar.
Företagsledning – är nyckelpersoner bundna av konkurrensavtal?Försäkringar – är bolaget tillräckligt försäkrat?

4. Värdering av målbolaget

Det är viktigt att fastställa ett korrekt värde för målbolaget. Vanliga värderingsmetoder:
Substansvärdering – värdera företagets tillgångar minus skulder (nettovärde).
Avkastningsvärdering – bedöm framtida kassaflöden och diskontera dem med en lämplig ränta (DCF-modell).
Multipelvärdering – jämför med liknande bolag på marknaden (t.ex. EV/EBITDA, P/E-tal).
Goodwill och immateriella tillgångar – identifiera värdet av kundbas, varumärke, teknologi och kompetens.

Frågor att besvara:
• Är köpeskillingen realistisk i förhållande till företagets lönsamhet och framtida potential?
• Finns det dolda värden eller kostnader som påverkar priset?
• Finns det förväntade synergier som rättfärdigar en högre värdering?

5. Förvärvsstruktur och finansiering

Bestäm hur förvärvet ska struktureras och finansieras:
Aktieförvärv eller inkråmsaffär – köp av aktier (inklusive bolagets tillgångar och skulder) eller köp av tillgångar/rörelsen.
Betalningsstruktur – direkt betalning, avbetalning, aktieutbyte eller kombination.
Villkorade betalningar – t.ex. earn-outs kopplade till framtida prestationer.
Finansiering – eget kapital, lån, obligationslån eller kombination av dessa.

6. Köpeavtal och villkor

Ett detaljerat köpeavtal reglerar villkoren för förvärvet:
Köpeskilling – fast belopp, rörligt belopp, earn-outs.
Garantier och friskrivningar – garantier för redovisning, skatter, skulder, tillgångar, tvister m.m.
Avbetalningsstruktur – direkt betalning, avbetalning och ev. tilläggs-betalning efter prestation.
Konkurrensförbud – förhindra att säljaren startar konkurrerande verksamhet.
Hävningsklausuler – under vilka omständigheter köparen/säljaren kan dra sig ur.
Skadeståndsansvar – skador som uppstår om avtalade villkor inte uppfylls.

7. Tillträde

Tillträde i företagsöverlåtelse är det moment då köparen övertar ägandet och kontrollen över företaget från säljaren. Tillträdet är en central del av överlåtelseprocessen och markerar den tidpunkt då affären faktiskt genomförs. Det innebär att köparen tar över bolagets tillgångar, verksamhet och i vissa fall skulder, i enlighet med det köpeavtal som har upprättats.

För att säkerställa ett smidigt tillträde bör både köparen och säljaren t.ex:
Ta fram nödvändiga tillträdeshandlingar.
Upprätta en checklista för tillträdet.
Klargöra om det behövs övergångsavtal (t.ex. för fortsatt stöd från säljaren).
Kommunicera med anställda och nyckelpersoner i god tid och med kunder och samarbetspartners efter tillträdet.